از جمله شرایط دیگر ادغام شرکتهای تجاری، ارزیابی و تقویم دیون و دارایی‌های شرکتهای تجاری و انتقال آن به شرکت ادغام پذیر است. بر اساس آیین نامه اجرایی ماده ۱۱۱ قانون مالیاتهای مستقیم، صورت کامل دارایی‌ها و بدهی‌ها به همراه گزارش ارزیابی توسط یکی از اعضا جامعه حسابداران رسمی می‌بایست به تایید ارکان تصمیم گیرنده شرکتهای ادغام شونده برسد.
یکی از شرایط خاص جهت ادغام شرکتهای تجاری، در خصوص ادغام شرکتهای سهامی عام می‌باشد که در این خصوص علاوه بر شرایط بیان شده، شرکت سهامی عام می‌بایستی، مجوز از سازمان بورس اوراق بهادار کسب نماید. بر طبق رویه موجود در سازمان بورس ادغام شرکتهای سهامی عام پذیرفته نشده در بازار بورس اوراق بهادار در شرکتهای سهامی عامی که در بازار بورس پذیرفته شده اند، مجاز است، لیکن عکس آن مقدور نمی باشد. همچنین تشکیل شرکتهای سهامی عام از ادغام شرکتهایی از نوع دیگر مجاز نیست. و در ادامه، ادغام شرکت سهامی عام در شرکتهای سهامی خاص نیز امکان پذیر نمی باشد.
بر طبق ماده ۱۱۱ قانون مالیاتهای مستقیم مقرر گردیده است :
ماده ۱۱۱- شرکتهایی که با تاسیس شرکت جدید یا با حفظ شخصیت حقوقی یک شرکت، در هم ادغام یا ترکیب می‌شوند از لحاظ مالیاتی مشمول مقررات زیر می‌باشند:
الف- تاسیس شرکت جدید یا افزایش سرمایه شرکت موجود تا سقف مجموع سرمایه‌های ثبت شده شرکتهای ادغام یا ترکیب شده از پرداخت دو در هزار حق تمبر موضوع ماده (۴۸) این قانون معاف است.
ب- انتقال دارایی‌های شرکتهای ادغام یا ترکیب شده به شرکت جدید یا شرکت موجود حسب مورد به ارزش دفتری مشمول مالیات مقرر در این قانون نخواهد بود.
ج- عملیات شرکتهای ادغام یا ترکیب شده در شرکت جدید یا شرکت موجود مشمول مالیات دوره انحلال موضوع بخش مالیات بر درآمد این قانون نخواهد بود.
د- استهلاک دارایی‌های منتقل شده به شرکت جدید یا شرکت موجود باید بر اساس روال قبل از ادغام یا ترکیب ادامه یابد.
ه – هر گاه در نتیجه ادغام یا ترکیب، درآمدی به هر یک از سهامداران در شرکتهای ادغام یا ترکیب شده تعلق گیرد طبق مقررات مربوط مشمول مالیات خواهد بود.
و- کلیه تعهدات و تکالیف مالیاتی شرکتهای ادغام یا ترکیب شده به عهده شرکت جدید یا موجود حسب مورد می‌باشد[۱].
بند سوم – شرایط ثبت ادغام شرکتها
مراجع ثبت شرکتها و موسسات غیر تجاری جهت ثبت ادغام شرکتهای تجاری بر اساس و قواعد حقوقی موارد و مدارک ذیل را مد نظر قرار می‌دهند :
۱- ادغام شرکتهای تجاری می‌بایستی در اساسنامه شرکتهای ادغام شونده پیش بینی شده باشد.
۲- ارکان تصمیم گیرنده شرکتهای تجاری ( مجمع عمومی فوق العاده ) می‌بایستی نسبت به ادغام تصمیم گیری نمایند.
۳- تاریخ مجامع عمومی فوق العاده شرکتهای ادغام شونده و ادغام پذیر در یک ساعت و یک روز باشد. ( جهت انتقال همزمان دیون و تعهدات )
۴- فهرست مشخصات شرکاء و یا سهامداران و میزان سهام یا سهم الشرکه قبل از ادغام به مرجع ثبت شرکت ها، ارائه گردد.
۵- فهرست مشخصات شرکاء و یا سهامداران و میزان سهام یا سهم الشرکه بعد از ادغام به مرجع ثبت شرکت ها، ارائه گردد.
۶- صورت دارایی و بدهی‌ها شرکتهای ادغام شونده و ادغام پذیر به همراه گزارش ارزیابی توسط یکی از اعضای جامعه حسابداران رسمی
۷- با توجه به موضوع فعالیت شرکتهای ادغام شونده عند الزوم ارائه مجوز از سازمان بورس اوراق بهادار و بانک مرکزی و سازمان خصوصی سازی و یا اداره کل تعاون الزامی است.
۸- ارائه فهرست خلاصه نقل وانتقالات انجام شده در فرایند ادغام شرکت ها[۲]
در سال گذشته و در راستای سیاست‌ها جدید سازمان ثبت اسناد و املاک کشور، پیش نویس شیوه نامه ادغام شرکتها تجاری جهت ایجاد رویه واحد به ریاست عالی سازمان ثبت ارائه تا در صورت تایید و تصویب به کلیه مراجع ثبت شرکتها و موسسات غیر تجاری ابلاغ گردد که متن پیشنهادی آن بشرح ذیل می‌باشد :
در راستای تکالیف مقرر در قوانین ومقررات جاری کشور از جمله ماده ۱۰۵ قانون برنامه پنجم توسعه و همچنین آیین نامه اجرای بند “ز” ماده ۱۱۱ قانون مالیاتهای مستقیم و با عنایت به استاندارد سازی و عملیاتی نمودن فرایند ثبت شرکتها و موسسات غیر تجاری و ایجاد رویه واحد، نحوه بررسی مدارک و مستندات ثبت ادغام شرکتهای تجاری بشرح ذیل می‌باشد :
تعاریف ادغام شرکتهای تجاری
ادغام شرکتهای تجاری ساده : انتقال دارایی‌ها و بدهی‌ها یک شرکت به شرکت دیگر منتقل می‌شود و شرکتهای ادغام شونده منحل می‌شوند. لکن شرکت تجاری موجود نام و هویت خود را حفظ می‌کند و دارایی و بدهی‌های آن به میزان جمع و دارایی و بدهی شرکتهای ادغام شونده اضافه می‌شود.
ادغام شرکتهای تجاری ترکیبی : عبارت است از اینکه دو یا چند شرکت تجاری یک شرکت تجاری جدید ایجاد می‌کنند که در آن شرکت جدید ترکیب شوند و شخصیت حقوقی شرکتهای تجاری موجود از بین رفته و منحل گردد. مدارک و مستندات لازم در خصوص ثبت ادغام شرکتهای تجاری بر اساس قواعد حقوقی بشرح ذیل می‌باشد :
- ادغام شرکتهای تجاری می‌بایستی در اساسنامه شرکتهای ادغام شونده پیش بینی شده باشد.
- ارکان تصمیم گیرنده شرکتهای تجاری ( مجمع عمومی فوق العاده ) می‌بایستی نسبت به ادغام تصمیم گیری نمایند.
- تاریخ مجامع عمومی فوق العاده شرکتهای ادغام شونده و ادغام پذیر در یک ساعت و یک روز باشد.
( جهت انتقال همزمان دیون و تعهدات )
۴- ارائه فهرست مشخصات شرکاء و یا سهامداران و میزان سهام یا سهم الشرکه قبل از ادغام به مرجع ثبت شرکت ها.
۵- ارائه فهرست مشخصات شرکاء و یا سهامداران و میزان سهام یا سهم الشرکه بعد از ادغام به مرجع ثبت شرکتها به تایید یکی از اعضای جامعه حسابداران رسمی.
۶- صورت دارایی و بدهی‌ها شرکتهای ادغام شونده و ادغام پذیر به همراه گزارش ارزیابی توسط یکی از اعضای جامعه حسابداران رسمی
۷- با توجه به موضوع فعالیت شرکتهای ادغام شونده عند الزوم ارائه مجوز از سازمان بورس اوراق بهادار و بانک مرکزی و سازمان خصوصی سازی و یا اداره کل تعاون الزامی است.
۸- ارائه فهرست خلاصه نقل وانتقالات انجام شده در فرایند ادغام شرکتها .
۹- ادغام شرکتهای تعاونی در ماده ۵۳ قانون بخش تعاونی اقتصاد پیش بینی شده است و نحوه اجرای آن را موکول به رعایت مواد آیین نامه نموده است. شرکتهای تعاونی می‌توانند با رعایت مقررات آیین نامه مذکور با یکدیگر ادغام شوند، مشروط بر اینکه هنگام ادغام، مجموع زیان انباشته این شرکتها از مجموع سرمایه‌های ذخیره‌های تعاونی و اندوخته آنان بیشتر نباشد. اداره ثبت شرکتها مکلف است نسبت به ثبت ادغام مطابق مقررات اقدام نماید و ضمن باطل کردن ثبت شرکتهای ادغام شده به شرکتهای تعاونی جدید که از ادغام دو یا چند تعاونی تاسیس شده است، شماره ثبت جدید بدهد.
بر طبق آیین نامه اجرایی نحوه تشکیل و نظارت بر شرکتهای تعاونی سهامی عام در اجرای سیاست‌های کلی اصل ۴۴ قانون اساسی هرگونه ادغام می‌بایستی با نظارت وزارت تعاون صورت گیرد.
۱۰- در صورتی که ادغام ساده باشد یعنی انتقال دارایی‌ها و بدهی‌ها یک شرکت به شرکت دیگر منتقل می‌شود، شرکتهای ادغام شونده منحل می‌شوند، لذا شناسه ملی شرکتهای منحل شده از بین می‌رود و شناسه ملی شرکت ادغام پذیر فقط معتبر باقی می‌ماند. در ادغام ترکیبی شرکت جدید ایجاد می‌گردد و شخصیت حقوقی شرکتهای تجاری موجود از بین رفته و منحل گردد و شناسه ملی همگی آنها حذف می‌گردد.
۱۱- در صورت ادغام دو یا چند شرکت که محل ثبتی آنها در حوزه‌های ثبتی مختلف و متفاوت می‌باشد، پس از بررسی مقدماتی، تمامی پرونده‌ها ثبتی شرکتهای ادغام شونده می‌بایستی به واحد ثبتی شرکت ادغام پذیر انتقال و هر گونه اقدام و اگهی ثبتی می‌بایستی در مرجع ثبت شرکت های، محل اقامت شرکت ادغام پذیر صورت پذیرد.
۱۲- ادغام شعب و نمایندگی شرکتهای خارجی موکول به ادغام شرکتهای مادر (شرکت خارجی ) در کشورهای متبوعه می‌باشد[۳].
گفتار سوم : دلایل و اهداف ادغام شرکتها خصوصی و دولتی
ادغام شرکتهای تجارتی راهی برای تامین منابع مالی شرکت و یا کاهش دست واسطه‌ها می‌باشد. از طرفی ادغام شرکتهایی که رابطه تجاری (خرید و فروش) دارند موجب کم شدن دست واسطه‌ها و دلال‌ها می‌گردد. همچنین، ادغام راه حل مناسبی برای شرکتهای دارای مدیریت قوی است. شرکتهایی که دارای مدیران لایق و کارآمد هستند، کوشش خواهند کرد با خرید شرکتهای دیگر و ادغام سایر شرکتها، عملیات خود را وسعت بخشیده و سودآوری شرکت را بیفزایند. اجرای برخی از طرح‌های بزرگ اقتصادی که نیاز به همفکری و سرمایه بسیار دارد را می‌توان از طریق ادغام شرکتهای تجاری فراهم نمود. یکی از دلایل دیگر ادغام را می‌توان جلوگیری از ورشکستگی شرکت و در نهایت موجبات شکوفایی و توسعه اقتصادی کشور در نظر گرفت.
بند اول – دلایل توجیهی ادغام شرکتهای خصوصی
علت اصلی ادغام شرکتهای تجاری می‌تواند کاهش هزینه‌ها و ریسک تجاری و بالابردن بهره وری و یا تمرکز مدیریت در بازار سرمایه باشد و تاثیرات فراوانی در امور اقتصادی و مالی باشد.
اشتیاق و علاقمندی به ادغام شرکتهای تجاری به تولید صنعت جدید و رشد و گسترش آن بر می‌گردد. تمرکز فعالیت‌های کار دستی در کارگاه و تمرکز فعالیت‌های کارگاهی در کارخانه و دست اخر ادغام کارخانه‌های مختلف برای افزایش توانمندی در رقابت و فتح بازارهای جهانی و گرفتن کوچک ترین بازار صنایع نوپای کشورهای دیگر انگیزه اصلی را در این عرصه تشکیل می‌دهد [۴].
لذا با جمیع موارد فوق ممکن است عوامل ذیل به عنوان دلایل اصلی ادغام شرکتهای خصوصی تلقی گردد :
- افزایش توان رقابتی شرکتهای خصوصی در بازارهای جدید و بزرگ به منظور دست یابی آن ها به سهم بیشتری از بازار است.
- علاقه و نیل به توان رقابتی در بازارهای بین المللی از طریق ادغام شرکتها
- صرفه جویی در هزینه‌های و ارائه خدمات مطلوب در موضوعات مختلف تولید و خدمات
- انگیزه سودآوری و ایمنی بیشتر و حسابرسی و نظارت بیشتر و دقیق
- واکنش به فشارهای رقابتی و جلوگیری از پذیرش ریسک
- تغییرات اقتصادی، حقوقی و محیط تجاری با توجه به شرایط جدید ایجاد شده
- سازماندهی مجدد کانال‌ها ی تولید و توزیع محصولات و تنوع بخشی به محصولات آن با توجه به مزیت‌های رقابتی
- پایش و محدود کردن منابع در معرض انحلال، راهبری شرکتی، مدیریت ،نظام کنترل داخلی و سیستم‌های مدیریتی
بند دوم – دلایل توجیهی ادغام شرکتهای عمومی
هر چند ممکن است دلایل اصلی ادغام در شرکتهای خصوصی و دولتی بهم نزدیک باشد و بسیاری از انگیزه ای ادغام شرکتهای دولتی الهام گرفته از ادغام شرکتهای خصوصی می‌باشد لکن بطور کلی از جمله دلایل توجیهی ادغام شرکتهای تجاری در بخش دولتی و عمومی را می‌توان بشرح ذیل بیان نمود :
- کاستن از حجم بخش دولتی از طریق ادغام
- واگذاری برخی از فعالیت‌ها به بخشهای خصوصی و تعاونی با اصلاح ساختار‌ها موجود
- تجدید نظر در نظام مدیریت شرکتهای دولتی و عمومی
- تغییر روش موجود سیاست‌گذاری و نظارت بر شرکتها
- افزایش بازدهی وبهره وری و اداره مطلوب شرکتهائی که ضروری است دربخش دولتی باقی بمانند
- زمینه واگذاری شرکتهائی که ادامه فعالیت آنها دربخش دولتی غیر ضروری است
- تداوم برنامه خصوصی‌سازی و توانمندسازی بخش غیردولتی در توسعه کشور
- ارتقای سطح و جذب فناوریهای برتر در بخشهای مختلف اقتصادی
- افزایش توان رقابت‌پذیری بنگاه های فعال در صنایع نوین
- ساماندهی، ایجاد شبکه‌سازی، یکپارچه‌سازی و انسجام تشکلهای موازی
[۱] – زارع مقدم احمد ، مجموعه کامل قانون و مقررات مالیاتی ، انتشارات جاودانه ، جنگل سال ۱۳۹۱ صفحه ۱۴۱
[۲] – حسن زاده بهرام، مقاله ادغام شرکت های تجاری ، مجله سند ، نشریه سازمان ثبت اسناد واملاک ، تهران ، ص ۳۸
[۳] – اداره نظارت بر ثبت شرکت های تجاری ، اداره کل ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری سراسر کشور
[۴] – صقری محمد ، همان، صفحه ۱۹۳
